定金制度作为民商事交易中保障履约、维护交易安全的重要担保形式，其适用的核心在于当事人就定金的本质特征达成真实合意。但由于约定不明问题的普遍存在，加之交易习惯、合同文本质量等原因，不仅加剧了当事人的交易风险，纠纷发生时亦大大增加了举证难度，给司法裁判带来了裁量困境。本文通过梳理司法实践中定金约定不明的典型情形与裁判案例，明确司法认定规则，旨在清晰呈现法院在平衡当事人意思自治与合同严肃性时的裁判逻辑，并为规范缔约行为提供指引。
一、问题的提出
在民商事交易中，定金条款被普遍采用，其核心功能在于通过定金罚则对合同当事人形成履约约束，保障交易安全。然而，实践中定金合意存在诸多约定不明情形，主要表现为未明确约定定金的性质与功能、定金数额约定不清、定金与其他款项混用、定金交付形式不规范等。上述问题直接导致在发生纠纷时，法院难以准确认定款项性质、适用定金罚则。
《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百八十六条至第五百八十八条对定金制度作出了原则性规定，但法条内容较为概括，未对约定不明情形下的认定标准作出细化。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（以下简称《合同编通则司法解释》）虽有补充，但仍未完全解决实践中“约定不明”情形下的裁判难题。
二、定金约定不明情形及实践案例
定金“约定不明”在司法实践中呈现出多样化形态，其成因具有复杂性，既包括合同条款本身对定金相关内容约定模糊、表述不规范，也包括非书面约定方式带来的证据留存困难、合意难以举证等问题。下文将结合司法实践中的案例，对定金约定不明的几种主要情形进行类型化梳理与分析，明确不同情形下的司法认定规则。
（一）合同条款对定金的约定不明情形
1.合同定性明确，履行行为不改变定金性质
当合同条款已明确将某笔款项定性为“定金”，即双方已达成定金合意，则即便后续存在折抵货款、未及时主张双倍返还等情形，通常也不会改变该款项的固有定金性质。
(2014)民二终字第197号案中，天铁集团与恒远公司在《合作协议》及多份补充协议中均明确将五千万元约定为定金，后在实际供货结算中，双方将部分定金折抵了货款，且天铁集团在提起诉讼前未向恒远公司主张过定金双倍返还。本案争议焦点为该笔五千万元款项的性质是否因折抵货款和未主张权利而由定金转变为预付款。最高院认为，当事人在系列协议中均明确约定该款项为定金，而非预付款，后续约定及实际供货结算中将定金折抵货款的行为，以及诉讼前未主张双倍返还的事实，均不改变双方在合同中明确约定的定金性质，故该款项仍应认定为定金。
2.合同中存在“定金”字样并不必然产生定金合意
若合同文本中出现了“定金”二字，但整体内容未体现定金的双向担保、双向惩罚等本质特征，法院将穿透形式审查实质内容，不认定为定金。
2017广州法院十大商事典型案例之(2016)粤01民终2343号案件中，法院明确指出定金具有双向担保性和双向惩罚性，而订金通常被视为预付款或单方保证。格式合同中即使运用了“定金”二字，若其内容未能体现定金制度的本质特征（如仅约束一方），也不宜认定为定金。尤其在双方地位存在优劣差别时，更要审慎判断弱势方是否真正形成了接受定金罚则的合意。
3.合同条款表述模糊，依据当事人的真实意思进行认定
司法实践中，若合同仅约定定金而未明确其类型，通常推定为违约定金。但若条款中同时体现出成约定金与违约定金的功能，则应依据定金功能的排他性原则，并结合当事人的真实意思进行认定。
(2020)鲁民申9869号案中，九海公司与世翔公司签订的《购销合同》中约定“经双方盖章签字且卖方收到定金后合同生效”。九海公司支付了43.2万元，银行回单注明为“货款”。后发生纠纷，九海公司主张适用违约定金罚则。二审及再审法院均认为，合同条款明确以“卖方收到定金”为合同生效条件，其作用在于促成合同成立，故该定金为成约定金。因合同已实际成立，成约定金的作用已完成，即便一方存在违约行为，亦不应再适用违约定金罚则。
（二）非书面约定方式引发的争议
《民法典》取消了《中华人民共和国担保法(2021年废止)》中对定金合同书面形式的要求，认可口头约定或微信、短信等电子形式的效力。但是在缺乏正式书面合同的情况下，定金性质的认定高度依赖于口头约定、转账备注等碎片化证据，认定难度显著增加。
1.无书面合同，仅有转账备注的情形
（1）单方备注“定金”字样，未达成合意不成立定金合同
若一方在转账时单方备注“定金”，但双方并未就此达成合意，则不能认定定金合同成立。
(2025)新22民终930号案中，邬某使用微信向景某转账4500元，备注为定金，景某在收款后并未进行确认。本案中，定金合同作为从合同，双方对主合同未进行协商，亦未对定金的性质进行协商。法院认为，仅依据邬某转账4500元并备注为定金的单方行为，并无其他证据佐证双方达成买卖合同，故不能证实邬某主张案涉4500元属于定金性质。同样，(2024)粤0307民初11217号案中，法院认为在未能证明书面定金约定或双方合意的情况下，虽备注含“定金”字样，亦不支持双倍返还。
（2）款项性质表述存在分歧，未达成一致不适用定金罚则
当转账备注与对方出具的收据、双方后续沟通中对款项性质的用词不一致，或者存在“定金”与“订金”混用等情形时，法院倾向于认定双方未就款项的定金性质达成一致合意，进而不支持一方当事人适用定金罚则的主张。
(2022)粤0309民初2052号案中，原告徐某春主张转账给被告龚某的五万元钱款性质为定金，理由是其微信转账备注为“租房定金”。但被告给原告出具的《收条》载明收到“租房订金”五万元，原被告款项性质的不同用词表明该笔钱款是否系定金双方并未达成合意，故原告主张适用定金罚则，要求被告双倍返还定金，法院不予支持。类似的，(2025)浙0382民初727号案件中，合同文本中存在“定金”和“订金”混用、缺少独立定金约定的情形，法院结合语境认定为预付款，不支持双倍返还。
2.既无书面合同，也无有效转账备注的情形
在既无书面合同约定，付款凭证又备注不清、无法体现款项性质的情况下，当事人欲证明其支付的款项为定金，面临极大的举证困难，通常难以获得法院的支持，但实践中亦存在例外情形。
2024年入库案例(2021)苏07民终2518号案件中，施某支付了全部货款，但白某未依约交付货物，施某主张白某应双倍返还定金。法院认为定金应当以书面形式约定，且当事人在定金合同中应当约定交付定金的期限，定金合同自实际交付定金之日起生效。本案中，双方并未签订书面定金合同，且施某向白某转账说明为“货物拿订金”，无法体现定金性质，故对施某要求双倍返还定金的诉讼请求不予支持。（2021）闽民申2168号案中，周某向禹博公司购买房屋时，一并支付了2个车位的款项各五万元，银行POS单上仅备注了车位号。双方未就车位签订任何书面合同。后因其中一个车位被开发商另售他人，周某主张该五万元为定金，要求双倍返还。本案一审法院认可该笔款项的定金性质，裁决禹博公司双倍返还定金。然而，二审及再审法院认为，金钱质是否具有定金性质，关键在于当事人是否有关于定金罚则的约定。本案中，双方未就车位签订任何书面合同，POS单上亦无“定金”字样，在案证据不足以证明双方就该款项为定金有过约定，因此不能将其认定为法律意义上的定金。
值得注意的是，虽然非书面形式约定定金存在极高证明风险，但若在后续沟通中，收款方明确承认该款项为“定金”且约定了“不予退还”等定金罚则相关内容，并得到付款方确认，则仍可能被法院认定为定金合同成立。
(2025)吉0291民初1031号案件中，祝某与京某公司并未签订定金合同，但祝某为购买二手车辆，通过微信向谢某给付2000元。其虽表示不知道该款项为定金，但结合双方达成的买卖合意、转款记录、京某公司的收款备注和双方的协商过程，京某公司在收到该2000元后，已告知祝某该2000元为定金以及不予退还的条件，并承诺赠送脚垫，祝某回复“加箱油不用赠送大脚垫”能够视为其对京某公司收款备注的确认，故法院认为双方成立定金合同。这表明，法院最终审查的是双方是否就定金的本质特征形成真实合意，而非拘泥于形式。
（三）定金数额约定不明
定金数额约定不明是定金合同纠纷中的高频问题。司法实践中，金额条款存在瑕疵，其法律效力根据不同情形进行认定，主要分为以下三种情况：其一，仅约定“定金”但未明确具体金额，且事后无法达成补充协议的，认定定金合同主要条款缺失，不适用定金罚则。其二，约定金额超过法定上限（即主合同标的额的20%），则超过部分不具有定金效力，超出部分常按预付款处理。其三，实际给付金额与约定比例或标的额存在矛盾时，法院将结合实际支付金额、合同履行情况以及当事人的真实意思表示进行综合判断，主张适用定金罚则的一方，需承担相应的举证责任。
其中，第三种情形下的认定较为复杂。当约定的定金比例、标的额或类型不够明确，或者给付金额与主合同标的额之间的关联性模糊不清，法院通常会结合实际支付的时间与金额、合同履行进度、双方在磋商与沟通过程中对定金性质及罚则的明确程度等因素，综合认定款项的法律性质，并判断是否适用以及如何适用定金罚则。例如，在(2025)辽0381民初10507号案件中，法院认定分笔支付的款项中，仅与主合同标的额明确存在关联的部分构成有效定金，其余部分按预付款处理。
此外，在存在部分履行、双方均存在违约行为或履行期限约定不明等特殊情况下，法院可能会酌情确定定金的返还方式，或根据履行通知、准备期限等因素判断违约归责，进而决定是否适用定金罚则，或对定金罚则的适用范围进行限缩。
例如，在(2025)云01民终419号案件中，梅某琴向陈某凡支付了一万元作为购房定金，双方未签订书面的不动产买卖合同。陈某凡收受定金后将房屋转卖他人，梅某琴因此主张适用定金罚则，请求双倍返还定金。本案虽无合同明确履行期限，但陈某凡已向梅某琴发出合理履行通知，梅某琴未按通知期限履行义务。法院综合考量案件情况，认为梅某琴未按陈某凡通知的时间履行合同义务构成违约导致合同目的不能实现，因此其无权主张双倍返还定金。类似的，(2025)云0127民初256号案件中，因双方当事人均存在违约行为，法院根据双方的违约程度，酌定由违约方返还一半定金。
三、定金约定不明时的司法认定规则
通过对上述案件的梳理，可以看出法院在处理定金约定不明案件时既尊重当事人的意思自治，又严格遵循定金制度的法理本质，力求在个案中实现公平。
首先，定金类案件的核心审查原则为“实质重于形式”。法院的审查绝非停留于合同文本的“定金”二字，而是穿透形式，探究双方是否就定金的双向担保性、双向惩罚性等核心特性形成了真实合意。若条款仅约定一方承担担保责任，或款项性质更接近预付款、保证金，则不认定为定金。当然也存在法院严格适用文义解释的例外情形，如在(2018)最高法民终622号案中，合同约定存在双向担保型和双向惩罚性特征，但最高院认为双方在协议中已明确约定该款项为“保证金”，不认可存在定金合意，不适用定金罚则。
其次，在审查当事人的意思表示时，法院会综合审查所有相关证据，以此认定是否存在定金合意。其中，合同条款是认定的首要依据，支付凭证中的备注信息是重要参考；在磋商记录中，微信聊天、邮件、会谈纪要等是证明口头约定或对款项性质达成一致的关键，双方此前的交易习惯亦可作为参考。
最后，对于主张适用定金罚则的一方，法院强调其需就双方存在对定金担保功能和罚则的明确约定以及违约行为导致合同目的无法实现承担举证责任。若举证不能，则不支持双倍返还定金的请求。
四、结语
定金约定不明纠纷多源于缔约不慎与法律意识不足。为防范风险，在缔约时应明确约定款项的具体用途、具体金额，交易双方避免使用“订金”等模糊词汇，并尽量采用书面形式固定。同时，注意留存能体现双方合意过程的全部证据。从司法与立法层面看，未来仍需进一步细化定金罚则的认定标准，以统一裁判尺度，更好地发挥定金保障交易安全、促进诚信履行的制度功能。
免责声明：本网部分文章和信息来源于国际互联网，本网转载出于传递更多信息和学习之目的。如转载稿涉及版权等问题，请立即联系网站所有人，我们会予以更改或删除相关文章，保证您的权利。